একজন ব্যক্তি ৮ সেপ্টেম্বর টোকিওর এক ব্রোকারেজের বাইরে নিক্কেই শেয়ার গড়ের কোটেশন বোর্ডের সামনে দিয়ে হাঁটছেন। © রয়টার্স

জেমি হালসে অস্ট্রেলিয়ার প্রথম জাপান-কেন্দ্রিক অ্যাক্টিভিস্ট ফান্ড ম্যানেজার সেনজিন ক্যাপিটালের প্রতিষ্ঠাতা ও ব্যবস্থাপনা পরিচালক।

জাপানে একীভূতকরণ ও অধিগ্রহণ কার্যক্রমের জোয়ার দেশটির স্টক সূচকগুলোকে নতুন উচ্চতায় তুলছে। এই প্রবণতার ভেতরে ম্যানেজমেন্ট বাইআউট ও অন্যান্য ভেতরকারীদের নেতৃত্বে হওয়া চুক্তিগুলো বিনিয়োগকারী ও নিয়ন্ত্রকের নজরে বিশেষভাবে পড়েছে এবং বিতর্ক সৃষ্টি করেছে।

তিনটি প্রধান কারণে ম্যানেজমেন্ট বাইআউট রেকর্ড পরিমাণে বাড়ছে। প্রথমত, দেশের করপোরেট গভর্ন্যান্স সংস্কার ও ক্রমশ সক্রিয় শেয়ারহোল্ডাররা কম পারফর্ম করা তালিকাভুক্ত কোম্পানির ম্যানেজারদের জীবনকে কম আরামদায়ক করে তুলছে। দ্বিতীয়ত, কোনো ম্যানেজমেন্ট টিম বা বড় শেয়ারহোল্ডারের নিজেদের কোম্পানিকে তালিকাচ্যুত করার সঙ্গে জড়িত কলঙ্ক কমে যাচ্ছে। তৃতীয়ত, এমন লেনদেনগুলো ভেতরকারীদের জন্য অর্থনৈতিকভাবে অসাধারণ লাভজনক।

যেখানে কোনো ম্যানেজমেন্ট টিম এমন এক বাইআউট চুক্তিতে সম্মত হয়, যাতে তারা লেনদেন-পরবর্তী আয়ের অংশীদার হবে, সেখানে শেয়ারহোল্ডারদের স্বার্থের সঙ্গে অন্তর্নিহিত দ্বন্দ্ব তৈরি হয়। আর্থিক প্রণোদনা তখন হয়ে দাঁড়ায়—যে করেই হোক চুক্তিটি পাশ করানো, এবং যতটা সম্ভব কম প্রিমিয়াম দেওয়া।

তত্ত্বগতভাবে, শেয়ারহোল্ডারদের উচিত অনাকাঙ্ক্ষিত কোনো চুক্তিতে নিজেদের শেয়ার টেন্ডার করতে অস্বীকার করা। কিন্তু বাস্তবে তত্ত্ব ভেঙে পড়ে, যখন বিনিয়োগকারীদের সামনে দাঁড়ায় সেই তীব্র ঝুঁকি—চুক্তির প্রিমিয়াম উধাও হওয়া মাত্রই শেয়ারের বাজারদর হঠাৎ ধসে পড়তে পারে।

এই স্বার্থের সংঘাত প্রতিটি বাজারেই থাকে, কিন্তু যুক্তরাষ্ট্র, যুক্তরাজ্য ও অস্ট্রেলিয়ার মতো বাজারে আদালত রায় দিয়েছে যে পরিচালকরা শেয়ারহোল্ডারদের প্রতি দায়বদ্ধ—সর্বোত্তম দামের চুক্তি অনুসরণ করতে হবে। যদি আরও উচ্চমূল্যের বিশ্বাসযোগ্য প্রস্তাব আসে, তবে ব্যাংক অর্থায়নের জন্য প্রয়োজনীয় যথাযথ যাচাই-বাছাইয়ের সুযোগ দেওয়া কার্যত বাধ্যতামূলক। আদালত-প্রক্রিয়ায় বিস্তৃত নথি-উন্মোচন প্রক্রিয়া থাকায় ক্ষতিগ্রস্ত শেয়ারহোল্ডাররা যেকোনো বেআইনি বা অসদুপায়ের প্রমাণ হাজির করতে পারেন।

জাপানে শেয়ারহোল্ডারদের প্রতি এমন কোনো আইনি দায় বা বিস্তৃত নথি-উন্মোচন প্রক্রিয়া নেই। আদালত পরিচালকদের “ব্যবসায়িক বিবেচনাবোধ”-এর ওপর ব্যাপকভাবে আস্থা রাখে। যথাযথ যাচাই-বাছাইয়ের সুযোগ মেলাই দুষ্কর, তাই উচ্চমূল্যের পাল্টা প্রস্তাব সাধারণত সামনে আসে না।

কিছু ব্যতিক্রম অবশ্য আছে। ২০২১ সালে অ্যাক্টিভিস্ট ইয়োশিয়াকি মুরাকামি জাপান এশিয়া গ্রুপের জন্য সফল শত্রুভাবাপন্ন বিড সম্পন্ন করেছিলেন—ম্যানেজমেন্টের অংশীদার কার্লাইল গ্রুপ যে দাম দিয়েছিল তার দ্বিগুণ মূল্য দিয়ে। একইভাবে, নিন্টেন্ডোর প্রতিষ্ঠাতা পরিবারের ফ্যামিলি অফিস “ইয়ামাউচি নম্বর ১০” টয়ো কনস্ট্রাকশন ও ইনফ্রোনিয়ার হোল্ডিংসের মধ্যে সুবিধাজনক দামে হওয়া সমঝোতাকে ঠেকিয়ে দেয়—ঘোষণা করে যে তারা আরও উচ্চমূল্যের প্রস্তাব দিয়েছে, যা টয়োর ম্যানেজমেন্ট উপেক্ষা করছে। তবে উভয় ক্ষেত্রেই মূলধন ছিল মালিক-পক্ষের, অ্যাক্টিভিস্ট ফান্ডের নয়।

বিকল্প বর্ণনা: ১২ আগস্ট টোকিওতে নোমুরা সিকিউরিটিজের ডিলিং রুমে নিক্কেই সূচক সর্বকালীন উচ্চতায় বন্ধ হওয়ায় করতালি দিচ্ছেন ট্রেডাররা। © রয়টার্স

কিন্তু গত সপ্তাহে, অ্যাক্টিভিস্ট ফান্ড এফিসিমো ক্যাপিটাল ম্যানেজমেন্ট কার কেয়ার প্রোডাক্টস নির্মাতা সফট৯৯-এর বাকি সব শেয়ারের জন্য শত্রুভাবাপন্ন সর্বজনীন ক্রয়প্রস্তাব চালু করেছে—প্রস্তাবিত ম্যানেজমেন্ট বাইআউটকে ভেস্তে দিয়ে ম্যানেজমেন্ট বাইআউটের দামের তুলনায় ৬০% বেশি দামে বিড করেছে; আর সেই ম্যানেজমেন্ট বাইআউটের মূল্য নিজেই বিড-পূর্ব শেয়ারদামের ওপর ৫৫% প্রিমিয়াম ছিল।

আমাদের আনুমানিক (প্রাথমিক) বিশ্লেষণ ইঙ্গিত দেয়, এই চুক্তির ফলে সফট৯৯-এর সভাপতির সঙ্গে সম্পর্কিত সত্তাগুলো তাত্ত্বিকভাবে নগদ বিতরণ পেতে পারত তাদের ৩১.৪% শেয়ারহিস্যার ম্যানেজমেন্ট বাইআউট-দামের মূল্যমানের প্রায় দ্বিগুণ—তবু কোম্পানির ১০০% নিয়ন্ত্রণ অর্জন করত। এই হিসাব কোম্পানির বিপুল নগদ মজুত, রিয়েল এস্টেট ও অন্যান্য বিনিয়োগ ধারণ এবং স্বাভাবিক লিভারেজড বাইআউট ঋণ ব্যবহারের অনুমান ধরে করা—পেলে তো রাজা!

এফিসিমো ও অন্যান্য অ্যাক্টিভিস্ট ফান্ড অতীতে বড় অংশীদারি কিনেছে বা কোনো চুক্তি ঘোষণার পর আংশিক সর্বজনীন ক্রয়প্রস্তাব শুরু করেছে—দাম বাড়াতে চাপ দেওয়া বা প্রক্রিয়া অতিমাত্রায় ত্রুটিপূর্ণ হলে পরে “মূল্যায়ন অধিকার” নিয়ে মামলা করার উদ্দেশ্যে (যেমন, ফ্যামিলিমার্ট ও তাইশো ফার্মাসিউটিক্যাল নিয়ে ওয়েসিস ম্যানেজমেন্ট কোম্পানির তৎপরতা)। তবে এই প্রথম কোনো অ্যাক্টিভিস্ট ফান্ড ম্যানেজার চলমান ম্যানেজমেন্ট বাইআউটের সময় লক্ষ্য কোম্পানির সব বকেয়া শেয়ারের জন্য শত্রুভাবাপন্ন বিড চালু করল।

ম্যানেজাররা সাধারণত নানা কারণে এমন পথে যেতে পারেন না। তাদের বিনিয়োগকারীভিত্তি সাধারণত শেয়ারবাজারভিত্তিক উন্মুক্ত মালিকানার এক্সপোজার খোঁজেন—তারা ব্যক্তিগত বা তালিকাবহির্ভূত মালিকানা ধরে রাখতে চান না বা পারেন না। এই বাধা পেরোলেও, কৌশলগত ধারা-বিচ্যুতি ও মূল কৌশলে মনোযোগ হারানোর মতো বিষয় নিয়ে বিনিয়োগকারীদের বহু কঠিন প্রশ্নের মুখোমুখি হতে হবে।

তার ওপর বেশির ভাগ অ্যাক্টিভিস্ট ফান্ড ম্যানেজারদের বিনিয়োগ দল বা অপারেশনাল সেটআপ এই পথে হাঁটার মতো নয়। সবশেষে, শত্রুভাবাপন্ন সর্বজনীন ক্রয়প্রস্তাব নগদে অর্থায়িত হতে হয়—ফান্ডের নগদ থেকে বা ফান্ডের সম্পদের বিপরীতে বিদেশভিত্তিক ঋণ নিয়ে—অন্তত চুক্তি সম্পূর্ণ হয়ে নিয়ন্ত্রণ নিশ্চিত হওয়া পর্যন্ত। জাপানি ব্যাংকগুলো খ্যাতি-ঝুঁকি ও যথাযথ যাচাই-বাছাইয়ের সুযোগের অভাবের কারণে শত্রুভাবাপন্ন লেনদেনে অর্থায়ন করে না। অধিকাংশ অ্যাক্টিভিস্টের এমন লেনদেন অর্থায়নের সক্ষমতা নেই।

এফিসিমো—যার ব্যবস্থাপনার অধীনে ২০২৩ সালে ছিল প্রায় ১৩.৬ বিলিয়ন ডলার (ক্যাপিটাল এ-ইউ-এম নামের একটি ওয়েবসাইটের হিসাবে)—অন্তত ছোট আকারের লেনদেনের ক্ষেত্রে এই শেষোক্ত সীমাবদ্ধতায় বাঁধা নয়। বাকি বিষয়গুলো তারা কীভাবে সামলাচ্ছে—এই গোপনীয়তার জন্য পরিচিত ম্যানেজার সম্ভবত তা গোপনই রাখবে।

বড় লেনদেনের ক্ষেত্রে সমস্যা থেকেই যায়। সাম্প্রতিক বহুল আলোচিত ৪.৭ ট্রিলিয়ন ইয়েন (প্রায় ৩২ বিলিয়ন ডলার) মূল্যের টয়োটা ইন্ডাস্ট্রিজ বেসরকারীকরণ তার একটি উদাহরণ। কীভাবে প্রতি শেয়ার ১৬,৪০০ ইয়েন দামে দখলমূল্য নির্ধারিত হলো—এ বিষয়ে প্রায় কোনো স্বচ্ছতা দেখানো হয়নি। এতে বিনিয়োগকারীরা ক্ষুব্ধ—কারণ টয়োটা ইন্ডাস্ট্রিজের টয়োটা গ্রুপভুক্ত কোম্পানির শেয়ারহোল্ডিংসমূহ বিবেচনায় নিলে, এই লেনদেনটি যেন বিশ্বসেরা অটোমোবাইল কমপ্রেসর ও ফর্কলিফট ব্যবসার মূল্যকে তুচ্ছ করছে।

সরকার ও টোকিও স্টক এক্সচেঞ্জ স্বার্থ-সংঘাতে জড়িত চুক্তিগুলোতে ভেতরকারীদের বাইরে থাকা শেয়ারহোল্ডারদের জন্য ফলাফল উন্নত করার চেষ্টা করেছে। অর্থনীতি, বাণিজ্য ও শিল্প মন্ত্রণালয়ের ২০১৯ সালের “ন্যায়সঙ্গত একীভূতকরণ-অধিগ্রহণ নির্দেশিকা” এবং ২০২৩ সালের “দখল নির্দেশিকা” পরিস্থিতি কিছুটা উন্নত করেছে এবং বোর্ডের প্রক্রিয়া ও আদালতের রায়ে প্রভাব ফেলেছে। টোকিও স্টক এক্সচেঞ্জ জুলাই থেকে সংশ্লিষ্ট চুক্তিতে বিশেষ কমিটি কীভাবে ন্যায্যতা নিরূপণ করেছে তার বিস্তারিত প্রকাশ বাধ্যতামূলক করেছে।

টোকিও স্টক এক্সচেঞ্জের হাতে এই নিয়মগুলো প্রয়োগ করার বড় কোনো “লাঠি” নেই, তবে মান্য না করা এমন এক বার্তা দেয় যা আদালত উপেক্ষা করতে পারবেন না—আর আগেই জেনে রাখা যে সবকিছু প্রকাশ করতে হবে—কোম্পানির বোর্ডকে ভালো আচরণে বাধ্য করতে পারে।

এই পরিবর্তনগুলোর প্রভাব পর্যবেক্ষণ করতে সময় লাগবে। তবে ততদিনে, সংখ্যালঘু শেয়ারহোল্ডারদের “উদ্ধারে” নেমেছেন অ্যাক্টিভিস্টরাই